ЮРИДИЧНІ ПОСЛУГИ, АДВОКАТИ ЛЬВІВ – АДВОКАТСЬКЕ ОБ’ЄДНАННЯ BARRISTERS PRIME GROUP

ЧАСТКИ УЧАСНИКІВ В ТЗОВ 50 на 50: ЩО ТРЕБА ЗНАТИ, ЩОБ НЕ ВТРАТИТИ БІЗНЕС

ЧАСТКИ УЧАСНИКІВ В ТЗОВ 50 на 50: ЩО ТРЕБА ЗНАТИ, ЩОБ НЕ ВТРАТИТИ БІЗНЕС

 Адвокатське об’єднання BARRISTERS PRIME GROUP продовжує рубрику «КОРИСНІ ПОРАДИ ДЛЯ БІЗНЕСУ». Сьогодні поговоримо про Товариства з обмеженою відповідальністю. Відповідно до статистичних даних саме ТзОВ є найпопулярнішою організаційною формою ведення бізнесу в Україні. Станом на сьогодні їх налічується понад 500 000.

Слід визнати, що на стадії започаткування бізнесу новоспечені бізнесмени не замислюються особливо над юридичними дрібницями. В результаті береться типовий статут ТзОВ з інтернету, як небудь готуються документи на реєстрацію, як небудь реєструється у знайомого нотаріуса або в органах державної реєcтрації ТзОВ. І вперед…

Нажаль, практика показує, що така легковажність на етапі створення бізнесу може мати потім дуже плачевні наслідки. Особливо це стосується відносин між бізнес-партнерами, які вклавши гроші, час та душу у фірму, потім лишаються ні з чим. А партнер, який був другом, тепер – ворог та зрадник.

Як бути тоді, коли виникає конфлікт між партнерами у бізнесі. Які способи вирішення передбачені законодавством? Чи можливо втратити бізнес в Україні? Як захистити себе від ризиків рейдерського захоплення? У цій статті ми спробуємо відповісти на згадані питання. Отож, якщо це Вам цікаво – дочитайте до кінця.

Всі ми знаємо, що ТзОВ це фірма (юридична особа), яка передбачає можливість розподілу часток у компанії між декількома партнерами і в будь-яких «пропорціях». Однак, практика показує, що найбільш поширеним варіантом розподілу часток в ТзОВ є 50% на 50%.

Партнери у бізнесі на етапі створення виходять з рівності прав та інтересів. Вони клянуться та божаться, що будуть ревно розвивати новостворену компанію, вкладати в рівній мірі як фінансові так і людські ресурси, брати участь у всіх можливих і неможливих процесах та активно долучатись до господарської діяльності в ТзОВ.

Однак, деякі виконують свої задекларовані обіцянки, а інші – ні. Все одно на певному етапі у одного з партнерів виникне сумнів, а чи справді ця рівність і однаковий розподіл  часток є справедливим відображенням реальної участі партнера у бізнесі.

І тоді коли закрадається такий сумнів, тоді у корпоративні відносини приходить конфлікт. Він може вичерпатись відвертою розмовою з бізнес-партнером. А може перерости у корпоративну війну і закінчитись остаточною втратою довіри, дружби, коштів та бізнесу.

І лише тоді партнери, які мають 50/50 у бізнесі задумуються над тим, чи не звернутись по юридичну допомогу до фахівця. Однак, юрист на цьому етапі дуже часто вже не може допомогти.

Найбільш погано те, що при розподілі часток 50/50 та виникненні конфлікту, кожен з учасників може повністю заблокувати роботу ТзОВ, а жодного рішення не вдасться прийняти у зв’язку із відсутністю необхідного кворуму для проведення зборів учасників. Згідно вимог Закону – це 50% +1 голос. Виникає патова ситуація, при якій є реальні ризики втратити бізнес повністю.

Як не допустити цього. Ось Вам КІЛЬКА КОРИСНИХ ПОРАД:

 

ПОРАДА №1

ГРАМОТНО ОПИШІТЬ ВІДНОСИНИ МІЖ УЧАСНИКАМИ У СТАТУТІ ТОВАРИСТВА

Статут ТзОВ – головний установчий документ для партнерів у бізнесі. Це їх «Конституція». І як грамотно та досконало буде він прописаний, великою мірою залежить і подальше вирішення потенційних бізнес-конфліктів.

Приділіть цьому належну увагу вже на етапі реєстрації ТзОВ. Не економте на юридичних послугах. Зверніться до фахівця з корпоративного права, який грамотно допоможе Вам скласти Статут, і прописати відповідні положення. Законодавство вимагає обов’язкові розділи та реквізити для Статуту ТзОВ. Однак, крім цих обов’язкових Ви можете прописати й інші норми, які матимуть обов’язкове юридичне значення при виникненні спорів в ТзОВ.

Шаблонні статути з інтернету та «штамповки» від компаній з масової реєстрації підприємств, таких положень та норм не містять.

 

ПОРАДА № 2

ВІЗЬМІТЬ У ТОВАРИСТВО «ТРЕТЬОГО»

Порада на перший погляд безглузда. Однак для англійського та континентального права – це досить поширений метод запобігти корпоративним конфліктам. Це дозволить у будь-який момент розблокувати ситуацію. Тертій учасник може бути лише номінальним «акціонером» без повноважень щодо активного управління компанією. Є різні юридичні механізми та договори, які можуть обмежувати такого учасника зловживати своїм правом «акціонера».

Однак його роль «мирового судді» між двома бізнес-партнерами є важливішою за мінімальну частку у статутному капіталі.

Так наприклад, вчинили Стів Джобс та Стів Возняк, коли 1.04.1976 року створили нікому тоді невідому компанію Apple. Таким 3-м був дехто Ronald Wayne, роль якого зводилась до згладжування конфліктів між 2-ма основними бізнес-партнерами. Історія довела, що засновники Apple були недурними людьми.

 

ПОРАДА № 3

УКЛАДІТЬ З ПАРТНЕРОМ КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР

Корпоративний договір – це ще один інструмент, щоб чітко прописати конфліктні ситуації між бізнес-партнерами та визначити механізми виходу із конфлікту. До останнього часу такі договори не були передбачені українським законодавством. Тому майже усі великі компанії виводили кінцевих бенефіціаріїв у країни, які керуються англійським правом чи англійською юрисдикцією (Об’єднане Королівство, Кіпр, Віргінські острови, тощо). Тоді за нормами міжнародного приватного права положення корпоративного договору мали юридичну силу.

Однак вже цього року такі договори є законними і за законодавством України. Останні зміни до законодавства, та новоприйнятий Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 р. №2275-VIII, підписаний 17.03.2018 року, передбачає право укладання учасниками ТзОВ корпоративних договорів.

Тому гріх не скористатись таким ефективним інструментом.

 

ПОРАДА № 4

НЕ ДОПУСТІТЬ «УЗУРПАЦІЇ» ВИКОНАВЧОГО І НАГЛЯДОВОГО ОРГАНІВ

Намагайтесь уникнути ситуації, коли один із двох засновників стає одночасно директором  ТзОВ.

Так само як в державі недопустимим є узурпація законодавчої та виконавчої гілки влади в одних руках, так і в ТзОВ засновник-директор є потенційним «диктатором». Якщо це буде Ваш бізнес-партнер – Ви ризикуєте втратити бізнес при першому ж серйозному конфлікті.

Це саме стосується і участі в Наглядових (спостережних) радах, створення яких передбачено новоприйнятим Законом №2275-VIII. Нехай директором чи головою наглядової ради буде хтось 3-й. Тоді кожен з бізнес-партнерів буде мати справді рівні можливості впливу на такі органи управління ТОВ.

 

ПОРАДА № 5

ПРОДУМАЙТЕ ПЛАН «Б»

Якщо ж жоден із запропонованих варіантів Вам не підійшов, або ж можливість застосувати їх вже втрачена, пропонуємо Вам замислитись над найгіршим сценарієм.

Ви повинні задати питання «Якщо завтра війна, то що я повинен зробити сьогодні?». Складіть план захисту свого бізнесу. Убезпечте себе необхідними документами та доказами. Зробіть копії (бажано нотаріальні) усіх установчих документів та важливих рішень. Майте копії фінансової звітності та документів про право власності на активи ТзОВ (нерухомість, транспортні засоби, обладнання, цінні папери тощо). Нехай латинський вислів «Dis pacem para bellum» стане Вашим гаслом у цій ситуації.

Хоча ніколи не пізно вияснити усі стосунки відкрито і чесно поговоривши один з одним. Адже довіра в бізнесі – це безцінна річ. Втратити її дуже легко, а от заслужити – дуже важко.

 

Так чи інакше, найголовніше, щоб Ваш бізнес успішно функціонував і розвивався. Ідіть до поставлених цілей, займайтесь улюбленою справою свого життя. А про все інше нехай подбають юристи.

Якщо у Вас залишились питання – зверніться по допомогу до адвокатів з BARRISTERS PRIME GROUP. Будемо раді співпраці з Вами.

 

#barristers_prime_group #адвокат_Львів #реєстрація_ТзОВ #реєстрація_бізнесу #поради_для_бізнесу #як_захистити_свій_бізнес #юридична_консультація

Close Menu