ЮРИДИЧНІ ПОСЛУГИ, АДВОКАТИ ЛЬВІВ – АДВОКАТСЬКЕ ОБ’ЄДНАННЯ BARRISTERS PRIME GROUP

ЯК ПРАВИЛЬНО КУПИТИ ЧАСТКУ В ТзОВ: КОНСУЛЬТАЦІЯ ЮРИСТА

ЯК ПРАВИЛЬНО КУПИТИ ЧАСТКУ В ТзОВ: КОНСУЛЬТАЦІЯ ЮРИСТА

Успішне ведення бізнесу потребує постійної самоосвіти та розуміння юридичних наслідків своїх дій.

Досить часто трапляється, що Вам пропонують виступити співзасновником чи інвестором певного бізнесу, або ж придбати частку у такому бізнесі. Пропозиція завжди заманлива 🙂

Однак, врахуйте, щоб не втратити свої кошти та здійснити вигідну покупку, слід знати пені юридичні моменти.

Угоди з купівлі частки у бізнесі, або й усього бізнесу найчастіше оформляються у вигляді договору купівлі-продажу частки у Статутному фонді ТзОВ.

Отож, на які особливі моменти слід звернути увагу при купівлі частки у Статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю. Адвокати  адвокатського об’єднання  BARRISTERS Prime Group спробують Вам дати декілька корисних порад.

 

Порада №1

ПЕРЕВІРТЕ «ТОВАР», ЯКИЙ ВИ КУПУЄТЕ

Коли ми купуємо квартиру чи автомобіль, ми неодмінно ризикуємо стати жертвою аферистів або шахраїв, а в кінці втратити значні кошти.

Дуже багато людей покладаються на свою інтуїцію, або просто вирішують зекономити на юридичній консультації.

В результаті, люди оплатили кошти за «товар», а сам товар ніколи не отримали, або ж змушені роками шукати правди у судах.

Тому, якщо частка у бізнесі – для Вас є серйозною і дорогою інвестицією, неодмінно перевірте, наскільки легально вона набута особою, яка Вам її пропонує купити.

Можливо продати частку її спонукають не бажання передати свій бізнес в надійні руки, а чисельні проблеми в ТзОВ. Це можуть бути перевірки контролюючих органів, значні борги перед контрагентами, внутрішні суперечки між засновниками ТзОВ, незадовільна господарська діяльність та інші проблеми.

В результаті купивши такий бізнес Ви ризикуєте втратити все. Для того, аби переконатись у тому, що частка у Статутному фонді не обтяжена, а саме ТзОВ немає проблем фінансового характеру, слід провести попередній правовий аудит цього підприємства. Сам він дозволить виявити усі потенційні ризики купівлі такого «товару»

Порада №2

ДОБРЕ ПОДУМАЙТЕ, ЯКИЙ САМЕ РОЗМІР ЧАСТКИ ВАМ ПОТРІБНО КУПИТИ і ЗА ЯКОЮ ЦІНОЮ

Ця порада обумовлена тим, що управління в ТзОВ має свої особливості, адже право голосу співвласник ТзОВ має пропорційно до розміру своєї частки. Всі стратегічні та важливі рішення в ТзОВ приймаються колегіально засновниками на відповідних загальних зборах.

Товариства з обмеженою відповідальністю є найпоширенішою формою ведення бізнесу. Статутний капітал таких Товариств формується за рахунок внесків його учасників. Кожен з учасників має певну частку, пропорційно до свого вкладу у статутний фонд. Тому як правило, частка учасника ТЗОВ складається з двох складових:

– Грошового внеску у Статутний фонд (вимірюється гривнями, напр.. 1000 грн.)

– Відсоткового відношення такого внеску до загального розміру статутного фонду (напр., 10%).

Грошовий внесок, розмір якого зафіксований у Статуті такого ТзОВ та у Єдиному державному реєстрі, є номінальною вартістю частки у Статутному фонді Товариства. Слід зауважити, що не завжди ця вартість частки учасника ТзОВ відповідає її реальній (ринковій) вартості.

До прикладу, візьмемо ТзОВ із розміром Статутного капіталу – 100 грн. У Товаристві – два учасника. Частка одного учасника – 90 % (що дорівнює номінальній вартості – 90 грн.), частка другого учасника – 10% (10 грн.).

За певний період своєї діяльності ТзОВ набуло на праві власності певні матеріальні активи (напр., будівлю, транспортні засоби, обладнання). Вказане майно є власністю ТзОВ і перебуває в нього на балансі. Вартість усіх цих активів є напр.., 1 000 000 грн.

Виходячи з цієї ситуації, виникає питання – скільки буде коштувати частка учасника, який володіє 90 % у Статуному фонді цього ТзОВ?

Цілком логічно, що він її може продати за номіналом ( тобто 90 грн.), або ж за іншою вартістю. Враховуючи вартість мільйонних активів цього ТзОВ, ринкова вартість такої частки учасника може дорівнювати 1 000 000 грн. або напр.., 900 000 грн.

Ці моменти потребують досить фахових юридичних знань. І без порад кваліфікованого юриста Вам не обійтись.

Є певні вимоги законодавства до проведення цих зборів, вимог до кворуму та вимоги щодо кількості голосів, які необхідні для прийняття того чи іншого рішення.

Тому, добре подумайте, чи вистачить Вам в майбутньому придбаної Вами частки (50%, 60% чи 40%), для того аби впливати на бізнес, а не бути сліпим інвестором без права голосу.

ПОРАДА №3

З’ЯСУЙТЕ УСІ ДЕТАЛІ ПО ОФРМЛЕННЮ ДОКУМЕНТІВ НА КУПІВЛЮ ЧАСТКИ

Слід зазначити, що придбання частки у Статутному капіталі ТзОВ – це доволі складна процедура, яка потребує правильного оформлення цілого ряду юридичних документів, а також вчинення низки нотаріальних та реєстраційних дій.

Для того, аби Ваш договір в майбутньому не оскаржили Ваші недруги, або ж сам продавець, Вам необхідно дуже чітко проговорити та з’ясувати з продавцем умови переходу права власності на частку у бізнесі.

Слід також уточнити , як саме ставляться до купівлі частки інші учасники ТзОВ (якщо такі є наявні). Адже відповідно до законодавства, інші учасники ТзОВ мають переважне право на купівлю частки іншого учасника.

А це означає, що усі Ваші намагання можуть в кінцевому результаті виявитись марними, якщо потенційний продавець не домовиться з іншими учасниками про те, щоб вони не скористались своїм переважним правом купівлі.

ПОРАДА №4

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ НА ЗМІСТ ДОГОВОРУ КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ ЧАСТКИ

Основним документом, за яким ви будете купувати частку в Статутному капіталі є договір купівлі-проаджу частки у Статутному фонді ТзОВ. Його назви можуть трохи відрізнятись.

Напр, договір відступлення частки, договір купівлі-продажу корпоративних прав у ТзОВ, Договір про продаж частки у Статутному фонді ТзОВ тощо.

Так чи інакше, цей документ передбачає важливі умови, які в майбутньому можуть бути використані не на Вашу користь. Зокрема, особливу увагу слід звернути на умови розрахунків (момент передачі коштів), з якого моменту переходить право власності на частку, чи може цей договір в майбутньому бути розірваним за ініціативою продавця, чи не порушують умови договору інтересів третіх осіб.

Зокрема, особливо поширеною підставою для оскарження таких договорів є визнання його недійсним через відсутність згоди на продаж дружини (чи чоловіка) продавця, якщо такий перебуває у зареєстрованому шлюбі. Крім цього, судова практика останніх років свідчить про те,що такі підстави можуть виникнути через багато років після підписання самого договору. Найчастіше це виявляється тоді, коли продавець за договором розлучається чи починає ділити майно з другим з подружжя.

ПОРАДА №5

НІКОЛИ НЕ ПІДПИСУЙТЕ ДОКУМЕНТІВ БЕЗ СВІДКІВ

Дуже часто договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі підписуються без нотаріуса а в простій письмовій формі. Законодавство не вимагає від сторін укладення таких договорів в нотаріальній формі.

Багато хто не надає цьому значення. Але усі ми розуміємо що в сучасних реаліях без належної перевірки документів, будь-який підпис особи можна підробити. Будьте пильними при підписанні важливих документів. Вимагайте для себе нотаріальної копії такого документа.

Намагайтесь, щоб усі документи по переходу права власності на частку підписувались одночасно та в одному приміщенні. Відповідно до чинного законодавства, договір купівлі-продажу частки є підставою для внесення змін до Статуту і до відомостей про ТзОВ, які містяться в Єдиному державному реєстрі (ЄДР).

Ви стаєте повноправним учасником нового ТзОВ лише з моменту внесення про це даних до ЄДР. Тому проконтролюйте до кінця цей момент. Крім цього, право вносити такі зміни до цих відомостей надано і нотаріусам. Тому найкраще, щоб такі важливі договори Ви підписували у свого нотаріуса, або в нотаріуса, якому Ви довіряєте чи якого порекомендували Ваші друзі.

Якщо ж продавець наполягає на тому, щоб такі документи підписувались у його нотаріуса, обов’язково прийдіть з юристом, або з близькою людиною. Це буде Ваш додатковий свідок та не дозволить в майбутньому продавцю заперечувати чи спотворювати певні факти, в т.ч. унеможливить його подальшу відмову від підпису на договорі чи на інших документах.

Сподіваємось, що усі ці поради допоможуть Вам здійснити успішну покупку та розвивати свій бізнес. Однак, найголовніша порада від нас – ДОВІРТЕ ЦЮ СПРАВУ ПРОФЕСІЙНОМУ ЮРИСТУ.

Лише так Ви зможете мати гарантію того, що купівля частки у новому бізнесі буде успішною та надійною. Адже юридичний супровід угоди – Ваша впевненість та гарантія спокою.

Нагадаємо, що адвокатське обєднання BARRISTERS PRIME GROUP  спеціалізується на корпоративному праві, та з радістю допоможе оформити договори купівлі-продажу частки у ТОВ чи здійснити юридичний супровід купівлі-продажу бізнесу.

Close Menu